外国会社の登記のお手続きはおまかせください。

司法書士・行政書士 名古屋中央リーガルオフィスです。

 

*外国会社とは?

  「外国会社」にはどのような会社や団体が該当するのでしょうか。

 

「外国会社」について、会社法第2条2号では次のように定義されています。

 

外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの、又は会社に類似するものをいう。

 

 諸外国には、それぞれ日本の商法・会社法に相当する法令があり、その法令によって設立された会社もしくはこれに類似した団体があります。

 

 外国と日本とでは法律そのものが異なるのですから、例えば

・「日本の株式会社と似ているが、役員の選任機関が違う」

・「任期満了により取締役を全員改選する場合は株主総会にて選任するが、一部の取

 締役を補欠等で選任する場合は取締役会でよい」

・「取締役になるのに日本以上に厳格な要件がある」

 のような違いや、その国の法律による特徴があります。

 

 これらを日本の法人と同じ商業登記簿の枠の中で公示しているわけですから、登記事項として記載ができる部分、できない部分がどうしても生じてきます。

 

 ところで、外国会社が日本での取引を継続して行うには、日本に営業所を設置する必要がありますが、これは取引しようとする相手方から見れば、「外国会社?」の素性がよくわからない、何かトラブルが発生した場合どこに文句を言えばいいのかわからないのでは、不安で仕方がありません。

 

 そこで、会社法第817条以下を見ますと外国会社について次のような規定があります。主に登記しないことのデメリットが規定されています。

 

(外国会社の日本における代表者)
第八百十七条  
 外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。
 外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
 外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。
 
(登記前の継続取引の禁止等)
第八百十八条  外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない
 前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。
 
 
 次に、外国会社がどのような財務状況にあるのか、公示しなければならないものとされています。取引する会社、その会社に投資しようとする個人や法人にとっては重要な情報です。但し、日本の特例有限会社や持分会社は貸借対照表等の公告が義務付けられていないので、外国会社もこれにならっています。
 
(貸借対照表に相当するものの公告)
第八百十九条  
 外国会社の登記をした外国会社(日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。)は、法務省令で定めるところにより、第四百三十八条第二項の承認と同種の手続又はこれに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならない。
 前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号(=官報公告)又は第二号(=日刊新聞紙での公告)に掲げる方法である外国会社は、前項に規定する貸借対照表に相当するものの要旨を公告することで足りる。
 前項の外国会社は、法務省令で定めるところにより、第一項の手続の終結後遅滞なく、同項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報を、当該手続の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により日本において不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。
 金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない外国会社については、前三項の規定は、適用しない。
 
「一夜にして日本における代表者が1人残らず日本から消えていた」ということがないように以下の規定もあります。立つ鳥跡を濁さずで行きなさいということです。 
 
(日本に住所を有する日本における代表者の退任)
第八百二十条  
 外国会社の登記をした外国会社は、日本における代表者(日本に住所を有するものに限る。)の全員が退任しようとするときは、当該外国会社の債権者に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
 債権者が前項の期間内に異議を述べたときは、同項の外国会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、同項の退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
 第一項の退任は、前二項の手続が終了した後にその登記をすることによって、その効力を生ずる。
 
形式的には外国会社ではないけども、実態は会社法上の「外国会社」といえるものも会社法の規定からは逃れられない旨の規定もあります。 
 
(擬似外国会社)
第八百二十一条  
 日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。
 前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。
 
 
(他の法律の適用関係)
第八百二十三条  外国会社は、他の法律の適用については、日本における同種の会社又は最も類似する会社とみなす。ただし、他の法律に別段の定めがあるときは、この限りでない。

 

823条では、外国会社が日本の会社と全く同じ性質であることは稀なので、一番似たのと同じに扱うとしてます。但し書きが保険として添えられてはいますが。

 

 

外国会社が登記すべき内容や要件はどのようになっているのでしょうか。

会社法は次のように規定しています。

 

(外国会社の登記)

第九百三十三条
 外国会社が第八百十七条第一項の規定により初めて日本における代表者を定めたときは、三週間以内に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める(=その所在地を管轄する法務局のことです)において、外国会社の登記をしなければならない。
 日本に営業所を設けていない場合 日本における代表者(日本に住所を有するものに限る。以下この節において同じ。)の住所地
 日本に営業所を設けた場合 当該営業所の所在地
 外国会社の登記においては、日本における同種の会社又は最も類似する会社の種類に従い、第九百十一条第三項各号(=目的・商号・本店・資本金の額・発行可能株式総数、発行済株式総数や役員の住所氏名等たくさんあります)又は第九百十二条から第九百十四条までの各号(=こちらは持分会社の各登記事項のことです)に掲げる事項を登記するほか、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 外国会社の設立の準拠法
 日本における代表者の氏名及び住所
 日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは、第一号に規定する準拠法の規定による公告をする方法
 前号に規定する場合において、第八百十九条第三項に規定する措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
 第九百三十九条第二項の規定による公告方法についての定めがあるときは、その定め
 前号の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
 第九百三十九条第三項後段の規定による定めがあるときは、その定め
 第五号の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨
 外国会社が日本に設けた営業所に関する前項の規定の適用については、当該営業所を第九百十一条第三項第三号、第九百十二条第三号、第九百十三条第三号又は第九百十四条第三号に規定する支店とみなす
(役員変更でも定款変更でも本店移転しても、登録免許税は9000円)
 第九百十五条(=変更の登記)及び第九百十八条から第九百二十九条までの規定(⇒支配人の登記や合併等の組織再編の登記、解散から清算までの一連の登記等をイメージしてください)は、外国会社について準用する。この場合において、これらの規定中「二週間」とあるのは「三週間」と、「本店の所在地」とあるのは「日本における代表者(日本に住所を有するものに限る。)の住所地(日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該営業所の所在地)」と読み替えるものとする。
 前各項の規定により登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間
は、その通知が日本における代表者に到達した日から起算する。
(=本国の株主総会の決議を日本における代表者に連絡し、その連絡が来てから起算します。よって、到達日を遅らせれば登記懈怠は絶対生じないのではないかという疑問が・・・)
 
(日本における代表者の選任の登記等)
第九百三十四条  日本に営業所を設けていない外国会社が外国会社の登記後に日本における代表者を新たに定めた場合(その住所地が登記がされた他の日本における代表者の住所地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)には、三週間以内に、その新たに定めた日本における代表者の住所地において、外国会社の登記をしなければならない。
 日本に営業所を設けた外国会社が外国会社の登記後に日本に営業所を新たに設けた場合(その所在地が登記がされた他の営業所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)には、三週間以内に、その新たに設けた日本における営業所の所在地において、外国会社の登記をしなければならない。
 
 
(日本における代表者の住所の移転の登記等)
第九百三十五条  
 日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者が外国会社の登記後にその住所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、住所地においては三週間以内に移転の登記をし、住所地においては四週間以内に外国会社の登記をしなければならない。ただし、登記がされた他の日本における代表者の住所地を管轄する登記所の管轄区域内に住所を移転したとき(=例えば名古屋市中区から東区へ引っ越した場合です)は、新住所地においては、その住所を移転したことを登記すれば足りる。
 日本に営業所を設けた外国会社が外国会社の登記後に営業所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地においては四週間以内に外国会社の登記をしなければならない。ただし、登記がされた他の営業所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に営業所を移転したときは、新所在地においては、その営業所を移転したことを登記すれば足りる。
 
936条以下の登記については長くなりますのでここでは省略とします。
 
以上の内容を踏まえた上で、具体的に貴社が行う登記手続はどれかということになります。ここまで読んでくださいまして誠にありがとうございました。
それぞれのタブに詳しく説明がありますのでそちらにお進みください。

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外国会社の日本営業所の設置にあたり、財務大臣・事業目的に割り当てられてる所轄の大臣にあてて、設立や設置の前に届出を要するのか、事後でも足りるのか個別的な確認が必要となります。